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「學生兼職論壇」紫金礦業:第六屆董事會臨時會議決議

 
原標題:紫金礦業:第六屆董事會臨時會議決議公告

「學生兼職論壇」紫金礦業:第六屆董事會臨時會議決議


證券代碼:601899 股票簡稱:紫金礦業 編號:臨2019-080



紫金礦業集團股份有限公司

第六屆董事會臨時會議決議公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




紫金礦業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會2019年第13次
臨時會議于11月4日以內部公告方式發出通知,11月12日在公司廈門分部41樓會
議室以現場結合通訊方式召開,會議應出席董事11名,實際出席董事11名;獨立董
事薛海華先生因公務未能出席會議,委托盧世華先生參會并投票;公司監事及高管列
席了會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,會議
由董事長陳景河先生主持,審議并以投票表決方式通過了如下議案:

一、逐項審議通過《關于公司公開增發A股股票具體方案的議案》

公司已于2019年10月28日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證
監會”)出具的《關于核準紫金礦業集團股份有限公司增發股票的批復》(證監許可
〔2019〕1942號),核準公司增發不超過34億股新股(以下簡稱“本次發行”)。根
據公司2019年第一次臨時股東大會的授權,公司董事會結合公司的實際情況和市場
狀況,確定公司增發A股股票方案,具體如下:

(一)本次發行的發行價格

本次增發A股發行價格為3.41元/股,不低于招股意向書刊登日2019年11月
13日(T-2日)前二十個交易日公司A股股票均價。


表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。


(二)本次發行股票的數量

本次發行股票的數量為2,346,041,055股。


表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。


(三)本次發行的募集資金規模


本次發行擬募集資金總額(含發行費用)為7,999,999,997.55元。


表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。


(四)本次發行的發行對象、發行方式、發行安排

本次發行為向不特定對象公開增發,發行對象為本次公開增發A股股權登記日收
市后登記在冊的公司原A股股東,以及在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
開立A股股票賬戶的境內自然人、法人和證券投資基金以及符合相關法律、法規規定
的其他投資者(國家法律、法規、規章和政策禁止者除外)。


本次發行將向在股權登記日收市后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
登記在冊的原A股股東實行優先配售,原A股股東優先配售后余額部分(含原A股股
東放棄優先配售部分)采用網下向機構投資者、網上向社會公眾投資者定價發行的方
式進行。


本次增發網上、網下發行預設的發行數量比例為20%:80%。如網上社會公眾投
資者申購與網下機構投資者申購數量累計之和超過原A股股東行使優先配售權后剩
余的本次發行股票數量,則原A股股東優先認購獲得足額配售外,將根據優先配售后
的余額和網上、網下實際申購情況,對網上、網下預設發行數量進行雙向回撥,以實
現網下配售比例與網上中簽率趨于一致。


當原A股股東和網下、網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數
量的70%時,主承銷商將啟動內部承銷風險評估程序,并與公司共同協商是否采取中
止發行措施,并及時向中國證監會報告。如果中止發行,將公告中止發行原因,在批
文有效期內擇機重啟發行。


表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。


(五)向原股東配售的安排

本次發行將向原A股股東優先配售,公司現有A股總股本為17,294,278,891股。

原A股股東最大可按其股權登記日收市后登記在冊的持股數量以10:1.35的比例行使
優先認購權,即最多可優先認購2,334,727,649股,約占本次增發發行數量的99.52%。


表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。



(六)授權

公司董事會授權董事長陳景河全權辦理與本次發行相關的一切事宜。


表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。






二、審議通過《關于開設公開增發A股股票募集資金專項賬戶并簽署三方監管協
議的議案》

為規范募集資金的管理、存放和使用,切實保護投資者權益,根據有關法律法規
和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》,公司設立募集資金專項賬戶。專
項賬戶僅用于存儲、管理本次發行募集資金,不得存放非募集資金或用作其他用途。

公司將在募集資金到賬后一個月內與保薦人安信證券股份有限公司及存放募集資金
的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議,對募集資金的存放和使用進行監管。


董事會授權財務總監林紅英辦理本次募集資金專戶開立及簽署募集資金三方監
管協議等具體事宜。


表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。




三、審議通過《關于選舉公司第七屆董事會非獨立董事的議案》

鑒于公司第六屆董事會任期即將屆滿,根據《公司法》等法律法規和《公司章程》
的有關規定,經公司董事會提名與薪酬委員會廣泛征求意見,推薦陳景河、藍福生、
鄒來昌、林泓富、林紅英、謝雄輝、李建為公司第七屆董事會非獨立董事候選人;其
中:陳景河、藍福生、鄒來昌、林泓富、林紅英、謝雄輝為公司執行董事,李建為公
司非執行董事。


有關非獨立董事候選人簡歷詳見附件一。


董事會審議通過上述提名,并同意將該議案提交2019年第二次臨時股東大會審
議。


獨立董事對上述候選人提名的獨立意見詳見上海證券交易所網站
(http//www.sse.com.cn)相關公告。



表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。




四、審議通過《關于選舉公司第七屆董事會獨立董事的議案》

根據《公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定,經董事會提名與薪酬委
員會廣泛征求意見,推薦朱光、毛景文、李常青、何福龍、孫文德為公司第七屆董事
會獨立董事候選人。


有關獨立董事候選人簡歷詳見附件二。


董事會審議通過上述提名,并同意將該議案提交2019年第二次臨時股東大會審
議。


上述獨立董事人選的任職資格和獨立性需提交上海證券交易所審核通過。


獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明及獨立董事對上述候選人提名的獨立
意見詳見上海證券交易所網站(http//www.sse.com.cn)相關公告。


表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。




五、審議通過《關于第七屆董事、監事薪酬和考核方案的議案》

根據效率優先兼顧公平、對企業貢獻大小確定薪酬、以及責權利相一致、短期利
益和長期利益相一致的原則,會議審議通過公司提名與薪酬委員會擬定的第七屆董事、
監事薪酬和考核方案,并同意將該議案提交2019年第二次臨時股東大會審議。


公司獨立董事對本議案發表獨立意見,有關詳情見上海證券交易所網站
(http//www.sse.com.cn)相關公告。


表決結果:同意11票,反對 0票,棄權0票。




六、審議通過《關于公司2020-2022年主要產品產量規劃的議案》

有關詳情見于同日披露的“臨2019-086”公告。


表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。





七、審議通過《關于修訂公司章程的議案》

有關詳情見于同日披露的“臨2019-087”公告。


會議同意將該議案提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。


表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。




八、審議通過《關于修訂公司股東大會議事規則的議案》

修訂后的公司股東大會議事規則詳見上海證券交易所網站http//www.sse.com.cn
及本公司網站http//www.zjky.cn。


會議同意將該議案提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。


表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。




九、審議通過《關于召開2019年第二次臨時股東大會的議案》

會議同意于2019年12月30日上午在福建省上杭縣紫金大道1號公司總部21
樓會議室召開2019年第二次臨時股東大會,有關會議通知公司將另行公告。


表決結果:同意11票,反對0票,棄權0票。




特此公告。




紫金礦業集團股份有限公司

董 事 會

二〇一九年十一月十三日




附件一:非獨立董事候選人簡歷

陳景河先生,1957年10月生,畢業于福州大學地質專業,廈門大學EMBA,教
授級高級工程師,享受國務院特殊津貼,福建省第十、十一、十二屆人大代表,中國
礦業聯合會副會長、中國有色金屬工業協會副會長、中國黃金協會副會長。自2000
年起任本公司董事長,其中2006年8月至2009年11月兼任公司總裁;黃金國家重
點實驗室主任。陳先生是紫金山金銅礦的發現者和主要勘查和開發領導人,是公司的
創始人和主要領導人。


藍福生先生,1964年4月生,畢業于福州大學地質專業,澳大利亞La Trobe大
學MBA,中級工程師。1994年加入公司,2000年8月至2006年8月任公司董事、
常務副總經理,2006年8月至2016年12月任公司副董事長。2016年12月起任公司
副董事長、總裁。


鄒來昌先生,1968年8月生,畢業于福建林業學院林產化工專業,廈門大學工
商管理碩士,正高級工程師。1996年3月加入公司,2006年8月至2009年11月任
公司董事、高級副總裁,2009年11月至2013年10月任公司董事、常務副總裁。2013
年10月起任公司董事、副總裁。


林泓富先生,1974年4月生,畢業于重慶鋼鐵高等專科學校煉鋼及鐵合金專業,
清華大學EMBA。1997年8月加入公司,歷任黃金冶煉廠廠長,紫金山金礦副礦長,
巴彥淖爾紫金有色金屬公司總經理、董事長等職,2006年8月至2013年10月擔任
公司副總裁。2013年10月起任公司董事、副總裁。


林紅英女士,1968年10月生,畢業于中國地質大學,高級會計師。1993年加入
公司,歷任主辦會計,財務部副經理、財務部經理、財務副總監等職。2009年11月
至2016年12月任公司財務總監。2016年12月起任公司董事、副總裁、財務總監(兼)。


謝雄輝先生,1974年10月生,畢業于淮南工業學院地質礦產勘查專業,北弗吉
尼亞大學MBA,律師、注冊安全工程師、注冊咨詢(投資)工程師資格、一級建造師
資格。2001年加入公司,歷任地質技術員、董事長秘書、董辦副主任兼法律顧問,
琿春紫金礦業有限公司副總經理,內蒙布龍圖磷礦有限公司總經理(兼),崇禮紫金
礦業有限責任公司總經理,黑龍江紫金龍興礦業有限公司常務副總經理,俄羅斯龍興


有限公司董事長(兼),紫金礦業集團西北有限公司總經理,紫金礦業集團南方有限
公司董事長,集團公司礦山管理部總經理。2016年12月起任公司副總裁。


李建先生,1976年6月生,男,龍巖市上杭縣人,龍巖市第五屆人民代表大會
代表。現任閩西興杭國有資產投資經營有限公司董事長兼總經理,2013年10月開始
兼任紫金礦業集團股份公司董事,上杭縣興誠擔保有限公司董事長,福建上杭農村商
業銀行股份有限公司董事。







附件二、獨立董事候選人簡歷

朱光先生,1957年3月生,對外經濟貿易大學國際經濟專業碩士、中央財經大
學經濟學博士。現任厚樸京華(北京)投資咨詢有限公司副董事長職務,中南大學及
中央財經大學客座教授。歷任五礦貿易公司總經理、五礦國際有色金屬公司總經理、
五礦集團高級副總裁及黨組成員。2009年起至今任職厚樸京華(北京)投資咨詢有
限公司,代表厚樸投資任職龍銘鐵礦總裁;曾兼職廈門鎢業副董事長、中國鎢協副會
長、國際鎢協主席、江西鎢業集團董事長、中銅聯合銅業董事長、五礦鋁業董事長、
美國Sherwin氧化鋁廠董事長、廣西華銀鋁業副董事長等職。2016年4月起任公司獨
立董事。


毛景文先生,1956年12月生,中國地質科學院研究生院博士,中國工程院能源
與礦業工程學部院士。長期致力于礦床模型和成礦規律研究及找礦勘查,對我國隱伏
礦找礦突破具有重大貢獻,獲得國家自然科學獎二等獎一項,國家科技進步獎二等獎
兩項,省部級科學技術獎一等獎和二等獎各4項。現任中國地質科學院礦產資源研究
所研究員、國土資源部成礦作用與資源評價重點實驗室主任和中國地質學會礦床專業
委員會主任,曾任中國地質科學院礦產資源研究所業務副所長和國際礦床成因協會主
席。


李常青先生,1968年9月生,合肥工業大學管理工程系工業會計專業工學學士,
廈門大學經濟學(MBA)碩士、管理學(會計學)博士,中國注冊會計師。現任廈門大
學管理學院教授,博士生導師,EMBA中心主任,上海證券交易所博士后工作站指導
導師,中歐國際工商學院案例研究員。曾在哈佛商學院等國際知名學府訪問或進修,
發表學術論文80余篇,公開出版著作(含合作)7部,主持過國家自然科學基金、
國家教委人文社科基金、中-加大學產業合作基金、上海證券交易所聯合研究計劃等
10項科研,榮獲國家優秀教學成果獎、全國首屆百篇優秀案例獎、全國MBA教育管
理突出貢獻獎、中國會計學會優秀論文獎等獎勵,入選教育部新世紀優秀人才計劃。


何福龍先生,1955年10月生,工商管理碩士,高級經濟師,享受國務院特殊津
貼。廈門大學管理學院、經濟學院及王亞南經濟研究院兼職教授,國際經濟與貿易系
碩士生導師。1994年3月至1998年4月任香港大公報財務經理,1998年5月至2000


年4月任廈門市商貿國有資產管理公司副總經理,2000年5月至2017年3月任廈門
國貿集團股份有限公司董事長,2017年5月起任廈門陳嘉庚教育基金會理事長。先
后榮獲全國優秀企業家、全國勞模、改革開放40年40位福建最有影響力企業家等榮
譽稱號。


孫文德先生,1958年6月生,香港高等法院執業大律師。從事證券、期貨、金
融市場、防止洗黑錢、上市公司條例,操守準則等執法方面工作35年,具有豐富的
實踐經驗和專業知識。曾任香港證監會法規執行總監,財政司委任審查員,4間持牌
公司共7類受證監會監管的負責人員,上市公司執行董事及風險督導委員會主席,商
業罪案調查科高級督察。現任遠洋集團控股有限公司獨立非執行董事,稅務上訴委員
會委員,香港注冊合規師公會榮譽主席,香港保險專業人員總會咨詢委員會委員,亞
洲金融科技師學會有限公司理事會委員及專家顧問,香港國際區塊鏈金融總會榮譽會
長及咨詢委員會委員。





  中財網

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